4月19日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）收到深圳证券交易所关于对维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函。问询函要求维信诺说明拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权的交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法规定等问题。

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▲深交所问询函截图

4月8日，维信诺发布公告称，公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。

问询函称，2023年4月8日，维信诺披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1、报告书显示，交易对方合肥兴融投资有限公司(以下简称“兴融公司”)、合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称“芯屏基金”)、合肥合屏投资有限公司(以下简称“合屏公司”)均为合肥地区国有主体，实际控制人分别为合肥包河区国资委、合肥国资委、合肥新站区国资局，本次交易完成后预计各持有公司12.34%股份。公司大股东合肥建曙投资有限公司(以下简称“建曙投资”)亦为合肥地区国有主体，实际控制人为合肥蜀山区国资委，本次交易完成后预计持有公司7.29%股份。维信诺认为上述四家国有主体不存在关联关系，交易完成前后，维信诺均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为建曙投资、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司、公司团队代表形成的一致行动体，本次交易未导致公司控制权变更，不构成重组上市。

请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2、报告书显示：(1)2021年、2022年1-11月，标的公司分别实现营业收入2.79亿元、9.61亿元，净利润0.20亿元、-2.17亿元，扣除非经常性损益后的净利润-17.70亿元、-7.57亿元。(2)标的公司政府补助占经营业绩比重较高，2021年、2022年1-11月、2022年12月，获得并确认政府补助17.08亿元、5.92亿元、10.21亿元。剔除政府补助后，标的公司仍处于亏损状态。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、报告书显示：(1)本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果为160.40亿元，增值率为8.35%，高于收益法评估结果。在采用收益法评估过程中，标的公司2023年、2024年、2025年预测主营业务收入分别为45.89亿元、117.43亿元、145.36亿元。(2)CINNO Research调查数据显示，全球范围内，2022年柔性AMOLED手机面板价格全年累计降幅达19.80%。

请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、报告书显示，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过维信诺向部分终端客户进行销售，维信诺收取固定比例服务费。标的公司2021年度、2022年1-11月分别向维信诺销售产品2.37亿元、6.46亿元，占标的公司营业收入比例分别为84.88%、67.24%。

请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

5、报告书显示：(1)标的公司注册资本220亿元，当前实缴资本145.7亿元。(2)标的公司在建工程余额218.82亿元，为规划产能3万片/月的第六代柔性AMOLED生产线项目，目前建成产能为2万片/月。该生产线于2020年底实现产品点亮，2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题(3)进行核查并发表明确意见，请律师对问题(4)进行核查并发表明确意见。

读创财经综合

审读：喻方华